秘鲁是备受瞩目的主要新兴市场，其宏观经济在25年间均保持稳定、拥有丰富的自然资源以及积极鼓励和保护私人投资的法律框架。对于寻求进入南美市场的全球投资者而言，秘鲁代表着一个稳健而战略价值显著的投资目的地。
本文旨在为有兴趣进入或了解秘鲁市场的国内投资者，梳理介绍其法律和商业环境。内容涵盖投资背景和监管机构、市场准入限制、商业实体设立、税收制度以及劳动法框架等，供中国投资者参考。
一、投资背景与监管机构
秘鲁经济展现出显著的宏观韧性与多元化的出口基础。其经济基本面坚实：通胀率已连续27年保持在个位数（2024年底为2.0%），公共债务得到有效控制（占GDP的32.8%，远低于地区平均水平），2024年贸易顺差更是创下238亿美元的历史纪录。
秘鲁经济在2024年增长3.3%实现反弹，受矿业投资以及基础设施和农产品出口多元化的推动，预计2025至2026年经济增长率将维持在年均3.0%左右。秘鲁是全球前五的铜、锌、银和锡生产国，同时也是高价值水果和鱼类的主要出口国。
此外，秘鲁长期致力于融入全球贸易体系，已签署22项贸易协定、28项双边投资条约和10项避免双重征税协定，为国际投资与贸易提供了稳定开放的环境政策。
秘鲁负责监管外国直接投资（FDI）的主要机构如下：
私人投资促进局（PROINVERSIÓN）：促进外国和国内私人投资、管理公私合作伙伴关系（PPP）项目的牵头机构。
国家税务管理总局（SUNAT）：负责税务和海关管理、征收及审计的主要机构。
二、外国投资市场准入限制
在拉丁美洲，秘鲁的法律体系对外国投资开放度位居前列，整体上不存在普遍适用的行业限制或股权上限。但在以下特定领域，设有一定的约束条件与审批要求：
边境地区投资：在秘鲁边境线50公里范围内开展的外国投资活动，须事先获得政府明确授权。
广播和媒体：无线电和电视广播特许权的授予及使用受《无线电和电视法》（第28278号法律）及其相关条例监管。虽然未直接禁止外国投资，但相关特许权由国家授予。
航空和海运：国内航空运输（秘鲁境内各地点之间的运输）和国内沿海运输业务仅限秘鲁籍飞机和船舶经营。从事此类业务的公司须在秘鲁注册成立，并满足所有权和控制权方面的国籍要求。
武器和爆炸物：枪支、弹药、爆炸物及相关制品的制造、进口、出口、贸易与持有，均由民用安全服务、武器弹药与爆炸物控制国家监督局（SUCAMEC）负责监管。从事上述活动需获得SUCAMEC的专项许可。
此外，货币发行、国家邮政服务运营以及无线电频谱使用的监管和控制专属秘鲁国家所有。但石油天然气和采矿活动不在此类限制内，允许私人全额投资。
三、外国投资注册与商业实体的设立
在秘鲁设立的外资公司需向私人投资促进局（PROINVERSIÓN）办理投资注册，以获得相应法律保障。具体流程与要点如下：
提交申请：通过私人投资促进局官网在线提交。申请人需根据投资类型（如出资、境外证券发行、股权转让等）。申请需提供法定代表人和投资方式的详细信息。
审核与批复：私人投资促进局依法在25个工作日内处理申请并作出决议。决议将通过电子邮箱发送给申请人。该决议即位注册凭证，也是享有后续法律保障的依据。
注册效力：注册是获得以下法律保障的前提：
资本和利润可自由汇出境外；
享受最优惠市场汇率；
投资资本完整性受保障（包括股份出售或公司清算所得）。
后续义务：注册完成后，无需履行后续定期报告义务。但须持续遵守秘鲁相关税务和商业法规。
在秘鲁经营的主要商业实体类型包括：
公众股份公司（Sociedad Anónima Abierta,S.A.A.）：专为大型上市公司设计，资本以记名股票形式体现，且必须在证券市场监督局（SMV）的公共证券市场登记处上市。股份转让通过证券清算交割系统进行。该类公司需至少两名股东，受最严格监管，须履行公开披露义务，并必须设立股东大会与董事会。
标准股份公司（Sociedad Anónima,S.A.）：此类公司适用于较大型私营企业，资本同样以股份形式体现。股东人数须在2至750人之间，股东责任以出资额为限。股份转让记录于公司股东名册中，须设立股东大会和董事会。
封闭式股份公司（Sociedad Anónima Cerrada,S.A.C.）：最受中型企业青睐且形式灵活的公司形式，股东人数不超过20人。其股份转让较严，需经公证并在公共登记处注册。不强制要求设立董事会。
有限责任公司（Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada,S.R.L.）：适合小型封闭持股企业，资本划分为合伙权益而非股份。人数需在2至20人之间，承担有限责任。合伙权益的转让须经公证并注册。公司管理权通常委托给一名或多名股东任命的管理人。
分公司（Sucursal）：作为外国母公司在秘鲁的延伸，不具备独立法人资格。必须在秘鲁指定常驻法定代表人并完成注册，运营资金由母公司拨付，仅就秘鲁境内所得纳税。法定代表人有权代表母公司处理当地事务。
四、税收法律框架
（一）秘鲁的主要税种包括：
1、企业所得税：居民实体就其全球收入纳税；非居民实体及分公司仅就其秘鲁来源收入纳税。标准企业所得税税率为29.5%。企业可选择以下一种方式结净运营亏损：
（1）连续结转四年；或
（2）无限期结转，但每年抵扣额不超过当年净收入的50%。不允许向前追溯抵扣。
2、资本利得税：对于居民实体，资本利得通常并入普通收入，适用29.5%的标准企业所得税税率。对于非居民实体，一般按净收益的30%征税。在利马证券交易所出售有价证券产生的资本利得，适用5%的优惠税率。
3、预提所得税：对于在秘鲁产生并支付给境外非居民实体或个人的收入，付款方应按以下标准税率预提所得税：
（1）股息5%；
（2）利息（标准条件下4.99%，支付给关联方则为30%）
（3）特许权使用费30%；
（4）技术服务费15%；
（5）分公司利润汇出税5%。
4、增值税：标准税率为18%（内含2%的市政促进税），适用于商品销售、服务提供及进口环节。采用进销项抵扣制。一项重要的激励措施是增值税早期抵扣制度，允许处于长期项目建设期的公司，就资本货物及相关服务支付的进项税提前抵扣，即使公司尚未产生应税收入。
5、临时净资产税：每年对净资产价值超过100万秘鲁索尔的部分征收，税率为0.4%的税。处于建设期或运营前阶段的公司可豁免；已缴税款可抵免当年企业所得税，未抵免余额可申请退还。
6、市政税：
（1）年度财产税：按累进税率每年征收，税率范围从0.2%到1.0%。
（2）财产转让税：税率为3%，价值的前10个纳税单位予以豁免。
（3）财产税：对车龄在三年内的车辆，按1%的税率征税。
7、特殊行业制度和激励措施：
（1）矿业税收制度：矿业公司适用特殊财税制度，包括对营业利润征收的累进特别矿业税（边际税率从2%到8.4%），以及同样累进的矿业特许权使用费（按营业利润的1%至12%征收）。
（2）农业综合企业激励：从2021年至2030年，符合规定的农业和农业出口行业的个人和实体，若其年度净收入不超过既定门槛（1,700个纳税单位），可适用15%的优惠所得税税率。该税率将在2025-2027年逐步提高至25%，之后与普通税制并轨。
（3）法律稳定性协议：由私人投资者与国家签订，旨在锁定投资时的法律框架，为长期投资提供法律保障。根据第662号和第757号立法法令，此类协议通常在10年内保证投资者继续适用签约时生效的特定所得税税率、享有外汇自由可用性和非歧视性权利。要获得上述优惠，投资必须达到最低门槛：矿业和碳氢化合物行业为1000万美元，所有其他经济活动为500万美元。
五、劳动与社会保障义务
秘鲁劳动法规定了多项法定福利，这些福利是雇主的法定责任，在规划人力资源和财务预算时需予以充分考虑：
最低工资标准：自2025年1月1日起，全国强制实施的最低月工资为1,130秘鲁索尔（截至2025年6月约合300美元），该标准适用于所有地区和行业。
休假权利：雇员每年享有30天带薪年假。年假需在获得资格后的次年内使用完毕。
年度福利：雇员有权获得相当于一个月全额工资的圣诞节奖金，该奖金分两期支付：分别须在7月15日和12月15日前发放。此外，拥有20名以上员工的公司，必须将其税前年利润的一定比例分配给员工，具体比例因行业而异：例如制造业为10%，矿业和商业为8%，其他行业一般为5%。
社会保障缴费：
健康保险：按月支付雇员总报酬的9%至公共健康保险系统。
养老金：如果雇员加入国家公共养老金系统，缴费比例为工资的13%；如果选择私人养老基金，则缴费比例为工资的10%，并需额外支付基金管理费。
六、投资风险与建议
秘鲁凭借其长期的宏观经济稳定、丰富的自然资源以及透明开放的监管环境，为国际投资者提供了一个引人注目的选择。通过积极运用法律稳定性协议等工具，并在严格遵守当地法规的基础上运营，企业可以稳健地获得秘鲁的经济增长红利，并依托其作为拉丁美洲稳定枢纽的战略地位开拓更广阔市场。
同时，对于中国投资者而言，在把握机遇的同时，需要特别注意以下特定风险和战略考量：
社会和政治风险：投资的主要风险源于社会政治不稳定。社会抗议活动（通常与采掘业社区关系相关）以及频繁的政府更迭，可能导致项目中断或运营受阻。
行业监管风险：虽然法律框架总体稳定，但秘鲁经济对矿业和碳氢化合物行业的依赖程度较高。这意味着，针对这些领域的特定法规、税收制度（如特别矿业税）或环境标准的变动，可能会对项目的经济可行性产生重大影响。
建议：中国投资者应优先考虑与国家签订法律稳定性协议，以锁定10年的税收和关键监管条件，从而有效避免潜在的法规变动风险，为长期投资提供稳定可预期的法律保障。
（原标题：司凯出海|投资秘鲁：机遇、风险和合规指南）
来源：司凯律师事务所
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