识产权授权及供应链采购等关联交易，均可能涉及转让定价问题，以下逐一说明。
1. 管理服务费
土耳其税务机关对管理服务费的审查非常敏感，核心审查标准是“受益真实性”。母公司向土耳其子公司收取管理服务费，需要关注：
存在实际受益：子公司须实际收到了服务，且该服务对其经营活动有可量化的受益。
不与股东职能混同：母公司以股东身份进行的投资管理、财务监督等活动，属于股东职能，不得作为管理服务费向子公司收取。
具有可量化受益依据：服务费的分摊须有客观依据，不能是任意比例。
保留实际服务证据：须保留完整的服务记录（如会议纪要、报告、邮件往来）、成果交付证明等材料。
2. 集团内部融资
并购完成后，跨国集团通常会通过股东贷款、内部借款或集团融资等方式，为土耳其子公司提供资金支持。股东借款也是较为常见的融资方式，但同时也容易触发转让定价及资本弱化相关风险，本文列举以下监管重点。
利率是否符合独立交易原则？关联企业之间的借款利率，应与市场条件下独立第三方之间的融资水平基本一致。税务机关通常参考土耳其央行公布的商业贷款利率或银行间拆借利率作为基准。例如，土耳其法院在2022年一起案件裁决中指出，企业长期向关联方提供无息资金，占用金额较大，因此认定企业存在通过转让定价进行隐性利润分配，并需要按土耳其中央银行相关利率补计利息收入。7这表明，对于关联方之间长期、大额且无合理商业解释的资金占用安排，仍需按照独立交易原则重新评估利率水平。
是否构成资本弱化？如前所述，土耳其《企业所得税法》第12条规定，关联方债务超过股东权益3倍的部分，构成资本弱化。8超额部分在税务上将被视同股息分配，可能还需补征预提税。此外，税务机关还可能对过往年度进行追溯调整。
利息支出能否税前扣除？利息支出在符合独立交易原则且不触发资本弱化规则的前提下，可在企业所得税前扣除。但需审查企业是否实际承担融资需求、利息支出是否与经营活动相关、借款资金是否真正用于业务运营这几方面。
外汇波动带来的税务影响？土耳其里拉汇率波动较大，关联融资还可能带来较明显的汇兑损益问题。土耳其税法规定，汇兑损失是否可税前扣除，同样受转让定价和资本弱化规则的约束。若贷款构成资本弱化，相应的汇兑损失也不得税前扣除。因此，我们通常在融资初期，为客户同步考虑整体税负、利息扣除限制和汇兑风险的多层面影响。
3. 特许权使用费
土耳其子公司使用母公司的品牌、专利或软件，须支付特许权使用费，如品牌授权、软件授权、平台系统授权等。在OECD BEPS框架影响下，税务机关对于知识产权收益的审查重点，关注在“谁真正创造和维护了知识产权价值”，因此，通常会更加关注：
知识产权权属是否真实。
收益分配是否与DEMPE功能（开发、增强、维护、保护及利用）相匹配。
是否完成必要的备案、合同登记或外汇支付合规手续。
预提税及税收协定适用是否合规。
例如，在一起2021年土耳其案件中，税务机关认为，某土耳其清洁产品贸易公司向美国关联方支付的商标及技术许可费明显高于可比交易水平，因此认定存在通过转让定价进行隐性利润分配。9税务机关在稽查中重点比较了同地区、同产业可比企业的许可费率，并认为涉案企业支付的使用费率明显偏高。但法院最终指出，仅凭部分可比协议并不足以当然认定企业定价不符合独立交易原则，仍需结合企业规模、市场地位及经营模式进行综合判断。
该案也反映出，在知识产权相关交易中，税务机关对于使用费率与实际经营功能之间的匹配性审查正在持续加强。
三、税务筹划的法律边界与实务风险
近年来，在OECD BEPS框架以及全球反避税趋势持续加强的背景下，各国税务机关对于“激进税务安排”的审查明显趋严。对于中国企业而言，并购完成后如果过度强调税负优化，而忽视商业实质和经营逻辑，往往更容易触发后续税务风险。
真正重要的已经不只是“是否节税”，而是相关安排是否具有真实商业目的，以及是否能够经受实质性审查。
（一）合规筹划 vs. 税基侵蚀风险
合规筹划是指在法律允许范围内，利用税收协定、合理选择转让定价方法、申请预约定价安排等方式，实现税负的合法优化。这类安排以真实的商业目的为基础，交易的定价和结构均具有商业合理性。
与之相对，税基侵蚀行为则通过缺乏商业实质的关联交易、虚增费用、滥用税收协定等方式，将利润转移至低税区，从而减少在土耳其的应纳税所得。若关联交易不符合独立交易原则，由此产生的利润差额将被认定为“通过转让定价进行的隐性利润分配”，税务机关有权进行纳税调整。如果一项安排的主要目的是获取税收利益，而非满足正常的商业需求，则很可能被税务机关质疑。
（二）实质重于形式原则
在土耳其税务实践中，“实质重于形式”是税务机关和法院普遍遵循的重要原则。即使企业已签署合同并完成付款，税务机关仍会进一步审查交易是否具有真实商业目的，以及利润分配是否与实际经营功能相匹配。
例如，在管理服务费案件中，如果企业无法证明实际提供服务，税务机关仍可能否认费用扣除；在知识产权安排中，如果收取特许权使用费的一方并未实际参与研发或运营，税务机关也可能质疑其收益合理性。
同样，在关联融资安排中，即使合同形式上属于“借款”，税务机关仍可能结合融资比例、资金用途及偿还能力，进一步判断其是否实质上属于资本投入。
对于跨国企业而言，仅依赖形式合同或结构安排，已经越来越难以满足合规要求。
（三）实质重于形式原则下的反避税审查
除具体的转让定价规则外，土耳其税务机关还可以依据一般反避税规则（GAAR），对缺乏商业合理性的交易安排进行重新定性。该原则也被称为"经济解释方法"。10
在实务中，税务机关通常会结合交易的实际经济效果，而不仅仅依据合同形式进行判断。例如：
关联交易不符合独立交易原则的，依据《企业所得税法》第13条进行转让定价调整；
债务股本比例超过3:1的部分，依据第12条适用资本弱化规则；
缺乏真实商业目的的跨境架构安排，则依据实质重于形式原则进行穿透定性。
此外，在税收协定层面，土耳其已批准BEPS多边公约（MLI），并在部分税收协定中引入“主要目的测试”条款。如果一项交易或安排的主要目的之一是获取协定优惠，且该优惠与协定宗旨不符，税务机关有权拒绝适用相关协定待遇。因此，对于跨境并购及投后架构安排而言，仅满足形式合规通常已不足够，企业还需要能够说明相关交易安排的真实商业目的及实际经营功能。
（四）并购交易文件与税务联动
税务风险并不局限于交割时点，而可能在并购完成后的持续经营阶段逐步暴露。尤其是目标公司历史上的关联交易安排、利润分配结构以及转让定价政策，均可能在未来税务稽查中形成潜在风险，应在并购阶段提前设计条款并处理相关税务问题。
1. SPA中的税务条款设计
股权购买协议（SPA）中的税务条款是中企在并购阶段提前锁定转让定价风险的重要工具。相关安排在跨境并购交易中较为常见。
一是税务赔偿条款，即由卖方承诺，对于交割日前产生但未披露的税务风险，由卖方承担相应补偿责任。通常需要包括赔偿范围、赔偿门槛和上限以及争议解决机制等。该条款适用于历史税务欠缴、潜在罚款、转让定价补税以及预提税风险等情形。
此外，SPA中的陈述与保证条款应要求卖方保证目标公司在交割前已遵守转让定价合规义务（如已准备年度转让定价报告、关联交易定价符合独立交易原则等），并将违反该等陈述作为触发赔偿的条件。
二是历史转让定价风险，即在尽调阶段，买方应要求卖方披露目标公司过去5至10年的关联交易情况，若发现历史期间的转让定价安排存在不合规风险，应在SPA中明确将其列为赔偿事项，或要求在交割前由卖方负责补报补缴。
三是隐性利润分配风险。如前文所述，土耳其《企业所得税法》第13条将不符合独立交易原则的关联交易差额部分认定为"通过转让定价进行的隐性利润分配"，税务机关可据此追征税款并加收滞纳金。我们通常建议的做法是，买方应在SPA中要求卖方就此作出陈述与保证，并将隐性利润分配风险列为单独的赔偿事项，由卖方承担交割前因隐性利润分配认定而产生的补税及滞纳金损失。
值得关注的是，近年来土耳其税务机关对于“隐性利润分配”的适用范围呈现扩大化趋势。
例如，在2025年土耳其法院裁决中，税务机关认为，股东长期未履行出资义务，导致公司持续承担资金占用压力，其经济效果等同于公司向股东提供无息融资，因此主张构成“通过转让定价进行隐性利润分配”。11但国务委员会最终认为，未缴资本本质上属于公司法层面的资本履行问题，不能当然等同于关联融资安排，因此否定了税务机关的扩大解释。尽管如此，该案仍反映出税务机关对于关联交易商业实质的审查正在不断加强。
因此，在SPA中明确约定历史期间关联交易及隐性利润分配风险的承担机制，通常更有助于降低并购后的潜在争议。
2. 投后整合（PMI）中的税务架构调整
并购完成后的 PMI 阶段，同样是税务风险较为集中的时期。集团内部采购模式调整、管理服务集中化、融资结构重组等安排，都可能直接改变关联交易结构和利润分配模式。
因此，在投后整合过程中，企业通常需要同步评估资本弱化、预提税、DEMPE 功能变化以及本地利润水平合理性等问题。
税务风险往往并非源于某一个单独交易，而是由于企业在持续经营过程中，业务结构、资金安排和利润分配之间逐渐出现不一致所导致。因此，将税务与法律合规纳入并购后的长期治理体系，通常比在税务稽查发生后再进行补救更加重要。
结语
近年来，土耳其转让定价监管体系已逐步与OECD国际税收规则接轨，税务机关对于关联交易的审查力度也持续加强。
对于中国企业而言，并购后的税务风险，往往并非来源于单一交易，而更多产生于后续经营过程中关联交易安排与实际经营活动之间的不匹配。
因此，企业在投后运营阶段，应尽早建立完整的转让定价政策及文档体系，明确关联交易的定价依据，并持续保留相关支持性材料。同时，也需要重点关注隐性利润分配、资本弱化以及“实质重于形式”原则等风险。
税务合规已经不仅是财务问题，更是企业跨境经营治理的重要组成部分。在当前国际税务监管持续趋严的背景下，将税务与法律合规纳入日常运营及投后整合管理，通常比在税务争议发生后再进行补救更加重要。
注释
1. Corporate Tax Law No 5520 (Türkiye) art 32.
2. Corporate Tax Law No 5520 (Türkiye) art 13.
3. 中国《企业所得税法实施条例》第109条
4. Corporate Tax Law No 5520 (Türkiye) art 13.
5. Tax Procedure Law No 213 (Türkiye).
6. Tax Procedure Law No 213 (Türkiye) art 376.
7. Danıştay Fourth Chamber, E 2018/1915, K 2022/221.
8. Corporate Tax Law No 5520 (Türkiye) art 12.
9. Danıştay Fourth Chamber, E 2016/7170, K 2021/3792.
10. Tax Procedure Law No 213 (Türkiye) art 3.
11. Danıştay Third Chamber, Case No 2023/8282, Decision No 2025/464.
（原标题：研究 | 出海土耳其合规系列之七：并购后关联交易、转让定价与税务风险管理）
来源：云上锦天城
作者：
候朝辉，锦天城律师事务所合伙人；联系方式：邮箱：houzhaohui@allbrightlaw.com
梁译丹，锦天城律师事务所律师助理；联系方式：邮箱：liangyidan@allbrightlaw.com
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