来源：大成律师事务所，作者：王杰、李欣怡
一、两起重磅监管事件，敲响国家安全合规警钟
2026年4月下旬，中国监管层接连发布两起具有标志性意义的监管决定，直指外资并购关键技术与战略物资非法出口两大核心安全领域，为全球跨境交易与中国企业合规经营划出清晰红线。
（一）案例一：Meta收购Manus被禁（2026.4.27，国家发改委）
交易主体：收购方Meta Platforms, Inc.（原Facebook，全球科技巨头）；标的方Manus（蝴蝶效应公司，中国原创通用人工智能AGI平台） 。
交易背景：2024年中国团队在北京创立，2025年3月Manus发布即成为全球现象级AGI产品；2025年6月迁册新加坡、裁减境内团队、停止中国服务；2025年12月Meta以20亿美元完成收购，计划彻底切断与中国关联。
违规架构：通过迁册离岸、切割境内资产、技术数据外迁，试图规避中国外商投资安全审查。
监管结果：外商投资安全审查工作机制办公室（国家发改委牵头）正式禁止投资、责令撤销交易、限期恢复原状、返还全部交易对价、删除境内数据。
核心风险：AGI核心算法、训练数据、技术团队、知识产权100%源自中国，涉及关键技术安全、数据安全、产业主权、供应链安全。
（二）案例二：濮某股份非法出口石墨被刑责（2026.4.25，营口市检察院）
涉案主体：上市公司濮某股份（002225）、营口万某物流及4名高管（钢铁事业部副总、海外营销部长、单证科长等） 。
违法事实：2023年12月1日起天然鳞片石墨被列入《两用物项出口管制目录》，需商务部许可证方可出口；公司伪报税号（将管制税号2504101000改为非管制2504109900），无证走私出口1243.55吨，涉案金额598.47万元。
处罚结果：以走私国家禁止进出口货物罪被提起公诉，公司及高管面临刑事责任、巨额罚金、市场禁入、信用惩戒，股价连续两日一字跌停。
核心风险：天然鳞片石墨为新能源、半导体、军工核心战略资源，非法外流危害国家资源安全、产业链自主可控、国防安全。
本文从国家安全顶层设计、多国法律专家视野、境内外企业实务操作三维度，系统拆解中国外商投资安全审查与出口管制的法律依据、审查机理、全流程规则、监管红线、全球对比，为一级/二级市场、实控人、海外投资方、上市公司提供全流程合规指引与风险预防方案。
二、顶层逻辑：国家安全审查的战略定位与法理基础
（一）制度本质：开放与安全并重的核心防线
国家安全审查是《国家安全法》《外商投资法》确立的法定监管制度，核心是在高水平对外开放中牢牢守住国家安全底线，平衡“引进来”与“防风险”，并非封闭保守。
（二）保护对象：五大核心安全领域
1. 科技安全：AI、芯片、量子、生物医药、高端装备等关键核心技术。
2. 产业安全：战略性新兴产业、产业链供应链自主可控、龙头企业控制权。
3. 资源安全：稀土、石墨、锂、镓、锗等战略矿产与关键原材料。
4. 数据安全：核心业务数据、人口/医疗/金融/地理信息、关键基础设施数据。
5. 国防安全：军工、军工配套、军事设施周边领域。
（三）底层原则：实质重于形式，长臂管辖全覆盖
实质审查：无论交易主体注册地、交割地，只要技术/数据/资源/团队源于中国、影响中国国家安全，均纳入审查。
禁止规避：迁册离岸、VIE架构、切割境内资产等一律无效。
违规后果：交易自始无效，已实施必须撤销、恢复原状、返还资产、追责惩戒。
（四）监管趋势：常态化、严格化、全链条覆盖
审查范围从传统军工扩展至高科技、数据、战略资源全领域。
从事后处罚转向事前申报、事中监管、事后追责全周期。
外资安全审查+出口管制+技术管制三位一体，形成闭环监管。
三、审查机理与适用规则
（一）三大法定审查标准（《外商投资安全审查办法》第四条）
1. 领域敏感：是否涉及军工、关键技术、重要能源资源、关键基础设施、重要数据、网信等国家安全敏感领域。
2. 取得控制：外资是否取得实际控制权（股权≥50%、重大表决权、控制经营/技术/数据、主导人事任免）。
3. 危害安全：是否影响或可能影响国家安全（技术流失、数据失控、产业链断供、资源枯竭、国防风险）。
（二）长臂管辖适用规则
适用情形：标的核心技术、训练数据、知识产权、关键团队、战略资源源头在中国；交易通过离岸架构、间接控制、迁册规避境内监管。
监管效力：中国法律具有域外效力，违规交易无论在哪国交割，均必须撤销、恢复原状。
（三）双重监管体系：外资审查+出口管制
外资并购：适用《外商投资安全审查办法》，禁止关键技术/数据/资源控制权外流。
物资/技术出口：适用《出口管制法》《两用物项目录》，无证不得出口、伪报涉嫌犯罪。
四、监管红线：重点敏感领域与禁限清单
（一）高科技与关键技术（一级市场核心红线）
人工智能：AGI、大模型、通用智能体、算法框架、训练数据（如Manus）。
半导体：芯片设计/制造/封测、EDA、光刻机、半导体材料。
前沿科技：量子计算、脑机接口、6G、航空航天、深海装备。
生物医药：创新药、基因技术、疫苗、高端医疗设备。
网络安全：关键信息基础设施、数据安全、密码技术。
（二）战略资源与关键物资（二级市场高发风险）
稀土及稀有金属：稀土永磁、钨、锑、铟、锗、镓。
新能源矿产：天然鳞片石墨、锂、钴、镍、钒（濮耐股份涉案品类）。
关键原材料：特种钢材、高端陶瓷、核材料、军工化工品。
（三）核心数据与基础设施
关键信息基础设施：能源、交通、通信、金融、政务、国防设施。
核心数据：人口健康、金融征信、地理空间、供应链、工业控制数据。
五、多方主体实务操作指南
（一）中国企业/实控人（卖方/技术持有方）
1. 事前：风险预判与合规准备
核心资产转让前做国家安全审查评估，排查是否属敏感领域。
严禁迁册离岸、切割境内、技术数据外迁等规避行为。
聘请专业律师、会计师做合规尽调与交易方案设计。
2. 事中：规范交易与主动申报
达到申报标准必须投资前主动申报，不先斩后奏。
交易文件明确合规条款、中国法律适用、监管服从义务。
技术/数据境内存储、境内管控、禁止非法出境。
3. 事后：执行决定与长效合规
收到审查决定立即执行，禁止拖延或变相抗拒。
建立核心技术/数据/资源内部管控清单与年度审计。
（二）海外收购方（买方/外资）
1. 尽调：全面排查中国安全审查风险
重点核查技术/数据/资源溯源、境内资产关联、核心团队来源。
确认是否触发申报义务、敏感领域、控制权标准。
2. 交易：摒弃违规架构，主动配合
不采用离岸迁册、VIE、代持、切割境内等违规架构。
主动咨询、依法申报、全程配合监管审查。
合同约定合规责任、违约赔偿、监管决定执行条款。
3. 执行：严格遵守决定，不打折扣
禁止投资的立即撤销、返还股权资产、删除数据、恢复原状。
附条件通过的严格执行附加条件，定期报备。
（三）战略物资/技术出口企业（如濮某股份）
1. 清单对照：先查目录，再定出口
出口前对照《两用物项和技术出口管制目录》《禁止限制出口技术目录》 。
属管制类必须先向商务部申请许可证，无证绝不出口。
2. 合规操作：如实申报，杜绝伪报
严禁伪报税号、品名、数量、用途（濮某股份核心违法点）。
全流程单证真实、留痕完整、资料留存5年以上。
3. 责任落实：高管牵头，全员合规
明确董事长、总经理、财务、单证、营销全员合规责任。
定期政策培训、风险排查、内部审计。
六、企业前置预防体系：全流程合规防火墙
（一）事前：建立三级合规防控
1. 清单化管控：制定《核心技术/数据/战略资源内部禁限清单》。
2. 交易预审：跨境交易/出口前专业合规评估+安全审查预判。
3. 制度建设：完善《跨境交易合规办法》《出口管制规程》《数据安全制度》。
（二）事中：规范操作与全程留痕
达到标准主动申报、先审查后投资。
技术/物资出口先领证、再发货、如实申报。
全程书面留痕、资料完整、专人保管。
（三）事后：应对机制与长效治理
监管问询积极配合、及时说明、快速整改。
违规暴露主动报告、减轻处罚、全面整改。
年度合规审计、风险排查、制度更新、人员培训。
七、结语：开放与安全并行，合规行稳致远
Meta禁购与石墨走私案释放明确信号：中国开放的大门只会越开越大，但国家安全底线寸步不让。
在大国科技竞争与全球产业链重构背景下，外商投资安全审查与出口管制已成为全球通行规则（美欧均实施严格审查）。中国企业与海外投资方必须摒弃侥幸、敬畏法律、合规先行，将国家安全合规嵌入交易全流程，才能在高水平对外开放中行稳致远。
合规是跨境交易的生命线，更是企业长期价值的核心保障。
附件一：外商投资安全审查法律依据+全流程合并表
附件二：中美欧外资安全审查对比表
附件三：企业跨境交易安全审查自查表
一、行业与资产属性自查
是否涉及军工、国防配套领域
是否涉及AI/芯片/量子/生物医药/高端装备等关键技术
是否涉及稀土/石墨/锂/镓/锗等战略资源
是否涉及关键信息基础设施、核心业务/人口/地理数据
核心技术/算法/数据/资源是否100%源自中国境内
二、控制权与交易结构自查
外资持股≥50%？
拥有重大表决权？
控制经营/技术/数据/人事？
是否采用迁册离岸、VIE、代持、切割境内资产等架构？
是否先交割、后申报、不申报规避审查？
三、合规与申报自查
投资前是否主动咨询监管、依法申报？
技术/物资出口是否先取得商务部许可证？
是否存在伪报税号、品名、数量、用途等行为？
是否建立内部合规清单、审批流程、留痕制度？
四、风险应对自查
是否聘请专业机构做安全审查评估与合规方案？
是否制定监管问询、违规整改、应急应对机制？
是否开展全员合规培训、年度风险审计？
附件四：核心法律依据清单
《中华人民共和国国家安全法》（2015年7月1日施行）
《中华人民共和国外商投资法》（2020年1月1日施行）
《中华人民共和国出口管制法》（2020年12月1日施行）
《外商投资安全审查办法》（国家发改委、商务部令第37号，2021年1月18日施行）
《两用物项和技术出口许可证管理目录（含天然鳞片石墨）》（2023年12月1日实施）
《中国禁止出口限制出口技术目录》（2023年修订版）
《关键信息基础设施安全保护条例》（国务院令第745号，2021年9月1日施行）
（原标题：大成研究 | 王杰等：从Meta禁购与石墨走私案看国家安全审查全流程、监管红线与企业合规实务）
来源：大成律师事务所
作者：
王杰，大成西安高级合伙人；执业领域：破产重整与清算、金融、刑事、资本市场；联系方式：jie.wang@dentons.cn
李欣怡，大成北京律师；执业领域：争议解决、金融、房产与能源、破产重整与清算；联系方式：septima.li@dentons.cn
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