2026年2月24日，中华人民共和国商务部同步发布2026年第11号、第12号公告，分别将共计40家日本实体列入出口管制管控名单与出口管制关注名单。此前，商务部于2026年1月6日发布的第1号公告，已针对两用物项对日出口行为，就涉日本军事用户、军事最终用途及其他有助于提升日本军事能力的最终用户与最终用途，设定了适用范围更为宽泛的出口管制规则。现在三项监管措施叠加落地后，国内企业对日出口业务所面临的合规监管标准愈发严格，合规监管尺度进一步收紧。在此情形下，相关企业需应对更为严峻的合规挑战，务必强化合规管理，确保对日出口业务严格遵循法律法规要求。
一、公告内容概要及更新名单
结合中华人民共和国商务部2026年2月24日发布的2026年第11号、第12 号公告，以及同日商务部新闻发言人就本次对日出口管制相关措施答记者问，现就本次公告更新的核心规则、出口管制管控名单与关注名单的最新调整细节，梳理总结如下。
（一）商务部公告2026年第11号
1、名单性质
出口管制管控名单。一旦实体被列入该名单，即意味着禁止向其出口两用物项。
2、列管原因
20家实体直接参与提升日本军事实力
3、管控措施：
禁止我国出口经营者向该类实体出口任何两用物项；
禁止境外组织和个人将原产于中国的两用物项转移或提供给该类实体；
所有正在开展的相关出口、转移活动立即停止；
仅特殊情况可申请出口，需向商务部单独提交申请。
4、移出机制
目前公告中未明确规定列管实体的移除机制。但这并不意味着实体将永久被列入管控名单。后续商务部可根据实际情况，依据《出口管制法》第十八条及《两用物项出口管制条例》第三十条的相关原则和精神，结合国际形势变化、实体行为改正情况等因素，进行移出申请。
5、列管实体名单：
https://www.mofcom.gov.cn/zcfb/zc/art/2026/art_a73f2b59e13d4454b0f58618917f3944.html
（二）商务部公告2026年第12号
1、 名单性质
关注名单，被列入该名单的实体，虽未被完全禁止两用物项出口，但将面临更为严格、细致的出口审查程序。
2、列管原因
20家实体，存在无法有效核实其两用物项最终用户、最终用途的情况。
3、管控措施：
对该类实体出口不得申请通用许可，也无法通过登记填报获取出口凭证，仅可申请单项许可；
申请单项许可需额外提交针对该实体的风险评估报告，并出具书面承诺，保证物项不用于提升日本军事实力；
许可审查期限不受法定时限限制，商务部将实施更严格的最终用户 、最终用途审查；
若涉日本军事用户、军事用途，以及一切有助于提升日本军事实力的其他最终用户用途出口不予批准；
依《两用物项出口管制条例》第二十八条的规定，该等列单实体，若存在违反最终用户或者最终用途管理要求的或可能危害国家安全和利益的情形的，国务院商务主管部门可以将其列入管控名单，同时移出关注名单。
4、移除机制
依据《两用物项出口管制条例》第二十六条的有关规定，履行配合核查义务后，经核实不存在擅自改变最终用途、擅自向第三方转让等情形的，可移出关注名单。
5、列管实体名单：
https://www.mofcom.gov.cn/zwgk/zcfb/art/2026/art_bac18400512d408a8d4c2f964e36ac11.html
二、本次管控/关注名单的特点及影响
（一）商务部公告2026年第11号名单覆盖的企业特征
列入管控名单的20家实体，均为直接参与提升日本军事实力的主体，其业务范围广泛覆盖军工制造、军用电子、军事研发及军事人才培养等核心板块。其中多家重工企业是日本自卫队主战装备的独家或核心制造商，在舰艇、军机、航空发动机、军用动力系统等关键领域占据主导地位。数家电子信息类企业则是日本自卫队指挥通信、雷达制导、军用卫星、电子战装备的核心技术及设备供应商。另有日本军事研发以及人才培养的核心基地，对该等实体的管控，也意味着从日本军工源头进行的全面阻断和隔离。
（二）商务部公告2026年第12号名单覆盖的企业特征
列入关注名单的20家实体，因为无法核实两用物项最终用户、最终用途被列管。这些主体虽未直接涉军，但均为日本民用各领域的龙头企业以及科研院校，具备显著的军民转化潜在风险。一旦其供应链流向存在不确定性，两用物项极有可能被转用于军事领域。
从行业领域来看，相关实体覆盖了汽车、电子、材料、航空航天配套、化工、机械、商贸领域，其民用产品、技术与军工领域高度交叉，例如汽车领域的汽车发动机、底盘技术可适配军用车辆，重型机械可用于军工装备制造，而化工领域的特种油、化工试剂等也可满足军工生产需求。另外，名单中的科研院校，其科研方向包括材料技术、半导体技术、小型自适应无人机技术等，这类技术具备向军事领域转化的潜力。在缺乏清晰科研成果使用流向证明的情况下，该科研院校被纳入关注名单。
（三）对从事出口业务的企业的影响
首先是对现行交易的影响。从现行业务来看，若企业交易对象被列入了商务部公告2026年第11号的管控名单，则将面临交易被实质性中断的问题。例如已签订的合同需单方面终止，后续也可能引发合同违约赔偿的纠纷。若企业存在侥幸心理继续交易，无论是否故意，均可能依据《出口管制法》等相关法规被追究严厉的行政责任，情节严重的甚至可能承担刑事责任。
而对于交易对象被列入了商务部公告2026年第12号的关注名单的情况，出口许可证的申请手续将变得更为复杂和严格，这也将对出口效率产生较大的影响。加上审查材料的加码、审查期限的实质性的延长，可能导致出货期限被拉长，最终影响合同的如期履行。
其次是对今后的日常对日出口业务的影响。本次公告的实施布，意味着对日出口业务将进入高审查频率阶段。企业只要存在对日出口业务，哪怕是科研机构或表面上与军工无关的客户，也应进行审慎评估，以免用途不明等原因造成审查障碍。此外，在关注名单机制下，监管机构对相关实体的审查可能更为细致，材料要求更为严格，审核期限将实质性延长，这些都将对企业的报价和交付等产生连锁影响。
再次是对企业合规管理的结构性的影响。本次公告的实施推动企业出口管制合规管理从被动向主动，从事后向事前的转型。这一方面增加了企业的合规成本，另一方面也要求企业从结构上重塑内部合规管理体制。企业不能再将合规视为事后追责的补救手段，而应该将合规建设作为前期管理的一个公司治理机构的内容，将合规融入公司管理体系，使得合规不再是企业的负担，而且完善企业运行的一个重要组成部分。
三、对企业的合规建议
结合上述总结和分析，我们在此对于直接或是间接从事出口业务的企业，归纳了以下几个方面的合规建议，供广大企业参考：
（一）针对现有业务进行紧急全面排查
1、梳理下游的客户，包括直接客户和间接客户，逐一确认是否纳入本次管控名单及关注名单，并根据筛查结果进行分类管理。
对管控名单内客户，紧急研究确认已签订合同的具体要求和约定，与专业人员提前探讨违约纠纷风险及应对策略。
对关注名单内客户，全面梳理现有许可申请进度，按新规补充专项风险评估报告、书面用途承诺函等材料，待许可获批后再推进业务。
2、梳理正在执行的合同，重点审查取得出口许可的生效或履行条件、合规免责条款以及违约赔偿条款等是否存在不利于己方的设置以及产生违约的风险，根据需要与客户进行适当的沟通，以提前防范纠纷的爆发。
（二） 针对日常出口业务强化全流程风险管控
1、建立对于客户的核查机制
对客户设置核查的前置流程，特别是敏感国家客户，核查对象包括代理商、分销商、最终用户等，核查内容包括主体资质、股权结构、业务范围、是否存在涉军及与列管实体的关联关系，并留存核查资料及报告。基于核查结果，对客户标注风险等级。
2、优化出口许可证申请管理
针对关注名单中的客户，设置专门的单项许可证申请流程，并列明相关申请资料，确保申请材料完整、真实、合规。根据需要，可以制定专项风险评估报告及书面承诺函等，以提高申请效率。
3、完善许可证使用合规管控
建立许可证台账，明确许可证有效期、适用范围、对应货物流向，确保许可证上的商品名称、规格、数量、收发货人等信息与实际货物、报关单等信息一致。
4、强化供应链监控
排查是否存在通过第三国转口、中间商转售等方式导致货物最终流向列管实体的情形。对供应链上下游合作方明确合规义务，并根据需要签订补充协议，留存货物流向证明文件。若后续发现相关主体存在用途违规、物项转移等情形，立即停止后续合作，并及时与专业人员提前探讨应对策略。
5、升级合同管理
结合出口管制的最新要求，对所有采购、销售、委托等合同进行合规审核，基于现行法规或政策确认是否存在对己方不利的条款，并根据需要新增相关合规条款，避免基于出口管制法规政策的变化更新而给己方带来的违约风险。
（三）完善出口管制合规管理体系
1、制定合规管理制度制定
参照各项法规及政策，为贵司定制出口管制合规管理制度，包括岗位职责设置、各类风险评估流程、客户审查标准、文件留存要求及违规处理机制等。
2、明确合规管理责任和岗位
设置专门的合规岗位人员，负责政策跟踪、客户筛查、许可申请、供应链监控及档案管理等工作。同时强化与销售、报关、采购、生产等部门之间的合规协同工作，确保各环节合规要求的落地和对齐。
3、开展合规培训
结合出口管制的基础知识，以及近期新规的核心要求，结合两用物项识别、列管实体核查、许可申请流程及违规后果等内容，进行出口管制合规培训，提升相关岗位人员的合规意识。培训后组织考核，确保培训效果。
4、定期进行合规自查
建立常态化合规风险排除机制，定期开展对出口业务的合规自查，及时发现并整改潜在风险。根据需要引入外部专业机构，协助提升合规管理，优化合规流程，确保合规体系与监管要求同步。
（原标题：汉坤 • 观点 | 中国出口管制快讯：40家日本企业被商务部分级列管 对日出口合规要求再收紧）
来源：汉坤律师事务所
作者：
蒋睿馨，汉坤律师事务所；业务领域：合规与调查、国际贸易；联系方式：邮箱：ruixin.jiang@hankunlaw.com、电话：+86 10 8524 5808
熊祎，汉坤律师事务所
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